网站首页 商会简介 商会公告 商会新闻 会员风采 法律维权 两地风情 企业文化 焦点新闻
 
科华生物:2008年年度报告(2009
双击自动滚屏 发布者:镇江东北商会秘书处 发布时间:2021-01-06 06:01 阅读:

业绩报告

其他

 

个股公告正文

科华生物:2008年年度报告

日期:2009-03-12附件下载

KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文



    

    证券代码:002022 证券简称:科华生物

    

    上海科华生物工程股份有限公司

    

    (Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.,Ltd.)

    

    二00八年年度报告

    

    二OO九年三月

    

    1KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    重 要 提 示

    

    本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内

容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    

    没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

    

    所有董事均亲自出席本次董事会会议。

    

    立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

    

    公司负责人董事长唐伟国先生、总经理沙立武先生、财务总监曹峻女士声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

    

    3KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    目 录

    

    第一章、公司基本情况简介………………………………………………5

    

    第二章、会计数据和业务数据摘要………………………………………7

    

    第三章、股本变动及股东情况……………………………………………9

    

    第四章、董事、监事、高级管理人员及员工情况…………………… 13

    

    第五章、公司治理结构………………………………………………… 18

    

    第六章、股东大会情况简介…………………………………………… 26

    

    第七章、董事会报告…………………………………………………… 27

    

    第八章、监事会报告…………………………………………………… 47

    

    第九章、重要事项……………………………………………………… 49

    

    第十章、财务报告……………………………………………………… 56

    

    第十一章、备查文件目录………………………………………………119

    

    4KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    第一章 公司基本情况简介

    

    一、公司法定中文名称:上海科华生物工程股份有限公司

    

    公司中文名称缩写:科华生物

    

    公司法定英文名称:SHANGHAI KEHUA BIO-ENGINEERING CO.,LTD.

    

    公司英文名称缩写:KHB

    

    二、公司法定代表人:唐伟国

    

    三、公司董事会秘书兼投资者关系管理负责人:单莹

    

    公司董事会证券事务代表:颜华

    

    联系地址:上海市钦州北路1189号

    

    电话:021-64850088

    

    传真:021-64851044

    

    电子信箱:kehua@skhb.com

    

    四、公司注册地址:上海市钦州北路1189号

    

    公司办公地址:上海市钦州北路1189号

    

    公司邮政编码: 200233

    

    公司国际互联网网址http://www.skhb.com

    

    公司电子邮箱:shkh@sh163.net

    

    五、公司选定的信息披露的报纸:《证券时报》

    

    登载公司年度报告的中国证监会指定的网址:

    

    http://www.cninfo.com.cn

    

    公司年度报告备置地点:上海市钦州北路1189号公司董事会办公室

    

    六、公司股票上市交易所:深圳证券交易所

    

    公司股票简称:科华生物

    

    公司股票代码:002022

    

    七、其他有关资料:

    

    1、公司首次注册登记日期:1998年

    

    11月23日

    

    公司首次注册登记地点:上海市工商行政管理局

    

    公司最近变更注册登记日期:2008年6月3日 5KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    公司变更注册登记地点:上海市工商行政管理局

    

    2、企业法人营业执照注册号:310000000000260

    

    3、税务登记号码:310104132660318 4、公司聘请的会计师事务所名称:立信会计师事务所有限公司

    

    会计师事务所办公地址:上海市南京东路61号4楼 6KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    第二章 会计数据和业务数据摘要

    

    一、

    

    主要财务数据和业务数据 单位:(人民币)元

    

    项目

    

    金额

    

    营业利润

    

    171,636,625.80

    

    利润总额

    

    201,021,474.65

    

    归属于上市公司股东的净利润

    

    166,075,707.88

    

    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润

    

    133,558,083.30

    

    经营活动产生的现金流量净额

    

    137,662,631.62

    

    扣除的非经常性损益项目及相关金额如下 单位:(人民币)元

    

    项目

    

    金额

    

    (一)非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分

    

    13,906,846.12

    

    (二)计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补

助除外

    

    15,706,002.27

    

    (三)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处

置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益;

    

    3,121,184.15

    

    (四)根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响

    

    5,792,019.67

    

    (五)除上述各项之外的其他营业外收入和支出

    

    -227,999.54

    

    (六)所得税影响额

    

    -5,175,179.93

    

    (七)少数股东损益

    

    -605,248.16

    

    合 计

    

    32,517,624.58

    

    二、

    

    截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标

    

    (一)主要会计数据 单位:(人民币)元

    

    项 目

    

    2008年

    

    2007年

    

    本年比上年增减(%)

    

    2006年

    

    营业收入

    

    487,116,254.06

    

    399,096,017.66

    

    22.05

    

    340,326,969.74

    

    利润总额

    

    201,021,474.65

    

    145,950,502.47

    

    37.73

    

    93,748,352.08 7KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    归属于上市公司股东

    

    的净利润

    

    166,075,707.88

    

    117,997,267.53

    

    40.75

    

    74,414,069.00

    

    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净

    

    利润

    

    133,558,083.30

    

    111,557,279.39

    

    19.72

    

    71,722,699.04

    

    经营活动产生现金流量净额

    

    137,662,631.62

    

    112,932,259.48

    

    21.90

    

    87,211,768.57

    

    项 目

    

    2008年末

    

    2007年末

    

    本年末比上年末增减(%)

    

    2006年末

    

    总资产

    

    737,311,646.66

    

    612,642,242.90

    

    20.35

    

    485,513,934.80

    

    股东权益(或股东权益)

    

    614,660,051.56

    

    459,212,833.63

    

    33.85

    

    376,376,611.14

    

    股本

    

    315,562,500.00

    

    210,375,000.00

    

    50.00

    

    140,250,000.00

    

    (二)主要财务指标 单位:(人民币)元

    

    项 目

    

    2008年度

    

    2007年度

    

    本年比上年

    

    增减(%)

    

    2006年度

    

    基本每股收益

    

    0.53

    

    0.37

    

    40.75

    

    0.24

    

    稀释每股收益

    

    0.53

    

    0.37

    

    40.75

    

    0.24

    

    扣除非经常性损益后的基本每股收益

    

    0.42

    

    0.35

    

    19.72

    

    0.23

    

    全面摊薄净资产收益率

    

    27.02%

    

    25.70%

    

    增加1.32

    

    个百分点

    

    19.77%

    

    加权平均净资产收益率

    

    31.03%

    

    28.64%

    

    增加2.39

    

    个百分点

    

    21.16%

    

    扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率

    

    21.73%

    

    24.29%

    

    下降2.56

    

    个百分点

    

    19.06%

    

    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

    

    24.95%

    

    27.08%

    

    下降2.13

    

    个百分点

    

    20.39%

    

    每股经营活动产生的现金流量净额

    

    0.44

    

    0.54

    

    -18.73

    

    0.62

    

    项 目

    

    2008年末

    

    2007年末

    

    本年末比

    

    上年末增减(%)

    

    2006年末

    

    归属于上市公司股东的每股净资产

    

    1.95

    

    2.18

    

    -10.77

    

    2.68

    

    注:2008年度以总股本31,556.25万股计算,2007年度以总股本21,037.50万股计算。 8KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 

年年度报告正文

    

    第三章、股本变动及股东情况

    

    一、

    

    股份变动情况表 单位:股

    

    本次变动前

    

    本次变动增减(+,-)

    

    本次变动后

    

    数量

    

    比例%

    

    发行新股

    

    送股

    

    公积金

    

    转股

    

    其他

    

    小计

    

    数量

    

    比例%

    

    一、

    

    有限售

    

    条件股份

    

    45,699,177

    

    21.72

    

    18,279,671

    

    4,569,918

    

    -16,767,128

    

    6,082,461

    

    51,781,638

    

    16.41

    

    1、国家持股

    

    2、国有法人持股

    

    3、其他内资持股

    

    12,815,712

    

    12,815,712

    

    12,815,712

    

    4.06

    

    其中:境内非国有法人持股

    

    境内自然人持股

    

    12,815,712

    

    12,815,712

    

    12,815,712

    

    4.06

    

    4、外资持股

    

    其中:境外法人持股

    

    境外自然人持股

    

    5、高管持股

    

    45,699,177

    

    21.72

    

    18,279,671

    

    4,569,918

    

    -29,582,840

    

    -6,733,251

    

    38,965,926

    

    12.35

    

    二、无限售条件股份

    

    164,675,823

    

    78.28

    

    65,870,329

    

    16,467,582

    

    16,767,128

    

    99,105,039

    

    263,780,862

    

    83.59

    

    1、人民币普通股

    

    164,675,823

    

    78.28

    

    65,870,329

    

    16,467,582

    

    16,767,128

    

    99,105,039

    

    263,780,862

    

    83.59

    

    2、境内上市的外资股

    

    9KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    3、境外上市的外资股

    

    4、其他

    

    股份总数

    

    210,375,000

    

    100.00

    

    84,150,000

    

    21,037,500

    

    0

    

    105,187,500

    

    315,562,500

    

    100.00

    

    注:本年度股份变动系报告期内公司实施送股、资本公积金转增股本、部分限售流通股上市流通及持股董事辞职等原因所致。

    

    二、限售股份变动情况表 单位:股

    

    股东

    

    名称

    

    年初限

    

    售股数

    

    本年解除

    

    限售股数

    

    本年增加

    

    限售股数

    

    年末限

    

    售股数

    

    限售

    

    原因

    

    解除限

    

    售日期

    

    唐伟国

    

    14,983,863

    

    22,475,794

    

    26,715,496

    

    19,223,565

    

    高管锁定

    

    2008-10-30

    

    沙立武

    

    14,983,864

    

    22,475,796

    

    26,385,760

    

    18,893,828

    

    高管锁定

    

    2008-10-30

    

    徐显德

    

    14,983,865

    

    22,475,798

    

    20,307,645

    

    12,815,712

    

    董事离职六个月后的十二个月限售50%

    

    2008-10-30

    

    王缦

    

    747,585

    

    186,896

    

    287,844

    

    848,533

    

    高管锁定

    

    2008-1-2

    

    合计

    

    45,699,177

    

    67,614,284

    

    73,696,745

    

    51,781,638

    

    -

    

    -

    

    注:由于公司实施2007年度送股、资本公积金转增股本方案,在方案实施后解除限售股东的“本年解除限售股数”多于其“年初限售

股数”。

    

    三、股票发行与上市情况

    

    (一)到报告期末为止公司前三年无证券发行情况。

    

    (二)股份总数及结构变动情况

    

    1、报告期内,公司实施2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案,每10股送红股4股;用资本公积金向全体股东按每10股转增1

股的比例转增股本。送转后公司总股本由期初21,037.50万股增至期末31,556.25万股。

    

    2、报告期内,由于限售股份解除禁售等原因,公司股权结构发生变化,截止报告期末:有限售条件股份为51,781,638股,占股份总

数的16.41%,无限售条件股份为263,780,862股,占股份总数的83.59%。

    

    四、公司股东情况

    

    (一)截止本报告期末股东数量和持股情况

    

    10KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    单位:股

    

    股东总数

    

    7,635人

    

    前10名股东持股情况

    

    股东名称

    

    股东性质

    

    持股比例%

    

    持股总数

    

    持有有限售条件股份数量

    

    质押或冻结的股份数量

    

    1、徐显德

    

    境内自然人

    

    8.12%

    

    25,631,423

    

    12,815,712

    

    0

    

    2、唐伟国

    

    境内自然人

    

    7.69%

    

    24,276,669

    

    19,223,565

    

    0

    

    3、沙立武

    

    境内自然人

    

    7.47%

    

    23,582,198

    

    18,893,828

    

    0

    

    4、交通银行-富国天益价值证券投资基金

    

    境内非国有法人

    

    3.29%

    

    10,380,684

    

    0

    

    0

    

    5、中国工商银行-中银持续增长股票型证券投资基金

    

    境内非国有法人

    

    2.66%

    

    8,400,000

    

    0

    

    0

    

    6、中国农业银行-国泰金牛创新成长股票型证券投资基金

    

    境内非国有法人

    

    2.65%

    

    8,370,781

    

    0

    

    0

    

    7、中国建设银行-上投摩根成长先锋股票型证券投资基金

    

    境内非国有法人

    

    2.46%

    

    7,759,931

    

    0

    

    0

    

    8、中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金

    

    境内非国有法人

    

    2.38%

    

    7,514,709

    

    0

    

    0

    

    9、中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金

    

    境内非国有法人

    

    2.29%

    

    7,222,000

    

    0

    

    0

    

    10、中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金

    

    境内自然人

    

    2.15%

    

    6,792,250

    

    0

    

    0

    

    前10名无限售条件股东持股情况

    

    股东名称

    

    持有无限售条

    

    件股份数量

    

    股份种类

    

    1、徐显德

    

    12,815,711

    

    人民币普通股

    

    2、交通银行-富国天益价值证券投资基金

    

    10,380,684

    

    人民币普通股

    

    3、中国工商银行-中银持续增长股票型证券投资基金

    

    8,400,000

    

    人民币普通股

    

    4、中国农业银行-国泰金牛创新成长股票型证券投资基金

    

    8,370,781

    

    人民币普通股

    

    5、中国建设银行-上投摩根成长先锋股票型证券投资基金

    

    7,759,931

    

    人民币普通股 11KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    6、中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金

    

    7,514,709

    

    人民币普通股

    

    7、中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金

    

    7,222,000

    

    人民币普通股

    

    8、中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金

    

    6,792,250

    

    人民币普通股

    

    9、丰和价值证券投资基金

    

    6,789,335

    

    人民币普通股

    

    10、李伟奇

    

    6,000,000

    

    人民币普通股

    

    上述股东关联关系或一致行动的说明

    

    公司前十名股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人;前十名无限售条件的股东中,华夏优

势增长股票型证券投资基金、华夏红利混合型开放式证券投资基金同属华夏基金管理公司,未知其他前十名无限售条件的股东之间是否存

在关联关系。

    

    (二)公司控股股东情况

    

    报告期内,公司控股股东未发生变化,为唐伟国、沙立武、徐显德三位自然人,其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。

    

    姓名:唐伟国,国籍:中国,是否拥有其它国家或地区居住权:是。历任上海科华生物工程股份有限公司董事长,子公司上海科华生

物技术有限公司董事长、总经理。上海市生物医药行业协会专家,副会长。

    

    姓名:沙立武,国籍:中国,是否拥有其它国家或地区居住权:否。历任上海科华生物工程股份有限公司董事、总经理,子公司上海

科华生物技术有限公司董事。

    

    姓名:徐显德,国籍:中国,是否拥有其它国家或地区居住权:否。曾任上海科华生物工程股份有限公司副董事长。

    

    公司的实际控制人仍为唐伟国、沙立武和徐显德。实际控制人情况详见上述控股股东情况介绍,其与公司的产权控制关系如下表:

    

    唐伟国 沙立武 徐显德

    

    7.69% 7.47% 8.12%

    

    上海科华生物工程股份有限公司 12KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    第四章、董事、监事、高级管理人员和员工情况

    

    一、董事、监事和高级管理人员情况

    

    (一)现任董事、监事和高级管理人员基本情况

    

    姓 名

    

    性别

    

    年龄

    

    职 务

    

    任职起止日期

    

    报告期初持股数(股)

    

    报告期末持股数(股)

    

    增减数量(股)

    

    唐伟国

    

    男

    

    52

    

    董事长

    

    2008年5月-2011年5月

    

    17,087,613

    

    24,276,669

    

    7,189,056

    

    沙立武

    

    男

    

    56

    

    董事\总经理

    

    2008年5月-2011年5月

    

    16,794,513

    

    23,582,198

    

    6,787,685

    

    王缦

    

    女

    

    46

    

    董事\副总经理

    

    2008年5月-2011年5月

    

    747,585

    

    1,059,067

    

    311,482

    

    单莹

    

    女

    

    39

    

    董事\董事会秘书

    

    2008年5月-2011年5月

    

    0

    

    0

    

    0

    

    刘春彦

    

    男

    

    41

    

    独立董事

    

    2008年5月-2011年5月

    

    0

    

    0

    

    0

    

    方斌

    

    男

    

    44

    

    独立董事

    

    2008年5月-2011年5月

    

    0

    

    0

    

    0

    

    陈永坚

    

    男

    

    39

    

    监事会主席

    

    2008年5月-2011年5月

    

    0

    

    0

    

    0

    

    何兴成

    

    男

    

    43

    

    监事

    

    2008年5月-2011年5月

    

    0

    

    0

    

    0

    

    郭晓菁

    

    女

    

    33

    

    监事

    

    2008年5月-2011年5月

    

    0

    

    0

    

    0

    

    曹峻

    

    女

    

    40

    

    财务总监

    

    2008年5月-2011年5月

    

    0

    

    0

    

    0

    

    注:上述董事、监事、高级管理人员持股数量的变动,是由于公司在报告期内实施2007年度利润分配、资本公积金转增股本方案以及

其个人在二级市场上抛售股份所致。

    

    (二)董事、监事和高级管理人员最近5年的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况

    

    姓名

    

    在本公司

    

    任职

    

    主要工作经历

    

    在其他单位的任职或兼职情况

    

    唐伟国

    

    董事长

    

    详见本报告第三章第四项(二)公司控股股东情况

    

    上海科华生物技术有限公司董事长兼总经理、上海科华生物药业有限公司董事长、上海科华企业发展有限公司董事、上海科华齐效电

脑技术有限公司董事、上海市生物医药行业协会副会长

    

    13KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    沙立武

    

    董事\

    

    总经理

    

    详见本报告第三章第四项(二)公司控股股东情况

    

    上海科华生物技术有限公司董事、上海科华东菱诊断用品有限公司董事长、上海科华实验系统有限公司董事长、上海科华生物药业有

限公司董事、上海科华企华信息技术有限公司董事、上海科华企业发展有限公司董事、上海科华齐效电脑技术有限公司董事、上海科华检

验医学用品有限公司董事长

    

    王缦

    

    董事\

    

    副总经理

    

    曾任上海科华生物技术有限公司研发部主任。现任本公司董事、副总经理,研发部主任

    

    上海科华实验系统有限公司董事

    

    单莹

    

    董事\

    

    董事会秘书

    

    曾任上海科华生物技术有限公司国际业务部主管。现任本公司董事、董事会秘书、总经理办公室主任

    

    上海科华生物技术有限公司董事

    

    刘

    

    春

    

    彦

    

    独立董事

    

    历任同济大学法政学院法律系副教授,民商法专业硕士生导师,经济法教研室主任,法律系教师支部书记,法政学院党委委员

    

    同济大学上海期货研究院院长助理、上海市海众律师事务所兼职律师、上海市法学会金融法研究会理事、上海中期期货经纪有限公司

独立董事、创元期货经纪有限公司独立董事

    

    方

    

    斌

    

    独立董事

    

    曾任职于上海市上投实业投资有限公司,上海浦东发展(集团)有限公司金融财务部总经理、计划财务部总经理

    

    上海浦东发展(集团)有限公司财务总监。

    

    陈永坚

    

    监事会主席

    

    任职于上海科华生物工程股份有限公司营销总部,现为营销总部副总经理

    

    何兴成

    

    监事

    

    任职于上海科华生物工程股份有限公司营销总部工作,现为营销总部副总经理

    

    14KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    郭晓菁

    

    监事

    

    任职于上海科华生物工程股份有公司办公室

    

    曹峻

    

    财务总监

    

    曾任华源集团地毯有限公司财务部会计。现任本公司财务总监

    

    上海科华东菱诊断用品有限公司董识董事、上海科华齐效电脑技术有限公司董事、上海科华检验医学用品有限公司董?
    

    注:上海科华生物技术有限公司、上海科华东菱诊断用品有限公司、上海科华生物药业有限公司、上海科华实验系统有限公司、上海

科华企业发展有限公司、上海科华企华信息技术有限公司、上海科华齐效电脑技术有限公司、上海科华检验医学用品有限公司均为本公司

控股子公司或控股子公司的下属企业。

    

    (三)年度报酬情况

    

    1、报酬的决策程序和报酬确定依据

    

    公司董事长薪酬数额由公司股东大会审议通过的《关于董事长薪酬考核的议案》规定的办法确定;董事、监事报酬是按其工作绩效、

职责,结合公司业绩确定,其中董事、监事、独立董事工作津贴数额由公司股东大会确定;公司高级管理人员的薪酬按董事会审议通过的

《公司高管人员薪酬考核管理办法》确定。

    

    2、报告期内,公司董事、监事和高级管理人员从公司获得的实得报酬(包括基本工资、各项奖金、福利、补贴等)如下:

    

    单位:万元

    

    姓名

    

    报酬总额(含税)

    

    董事长唐伟国

    

    199.20

    

    董事\总经理沙立武

    

    199.20

    

    董事徐显德(1-5月)

    

    0.50

    

    董事\副总经理王缦

    

    123.20

    

    董事\董事会秘书单莹

    

    29.40

    

    独立董事王向阳(1-5月)

    

    2.10

    

    独立董事吴弘(1-5月)

    

    2.10

    

    独立董事张青华(1-5月)

    

    2.10

    

    独立董事刘春彦(6-12月)

    

    2.90

    

    独立董事方斌(6-12月)

    

    2.90

    

    监事会主席陈永坚

    

    43.20

    

    15KHB 上海科华生物工程股份有限8 年年度报告正文

    

    监事何兴成

    

    24.60

    

    监事郭晓菁

    

    4.30

    

    财务总监曹峻

    

    33.50

    

    董事、监事和高级管理人员

    

    报酬合计

    

    669.20

    

    独立董事其他待遇

    

    独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用据实报销

    

    (四)报告期内被选举或离任的董事、监事和高级管理人员姓名及离任原因

    

    2008年5月20日,公司召开二00八年第一次临时股东大会,董事会和己图和监事会进行换届选举,选举唐伟国、沙立武、王缦、单莹为公?
第四届董事会董事,选举刘春彦、方斌为独立董事,选举何兴成、郭晓菁为公司第四届监事会股东代表监事,与公司职工代表大会推举的

监事陈永坚共同组成公司第四届监事会。当日,四届一次董事会选举唐伟国为公司董事长,同时聘任了新一届管理层,即聘任沙立武为总

经理、王缦为副总经理、曹峻为财务总监、单莹为董事会秘书。当日,全体监事选举陈永坚为公司第四届监事会主席。

    

    公司第三届董事会董事徐显德及独立董事王向阳、张青华、吴弘,因任期届满离任。

    

    二、公司员工情况

    

    截止2008年12月31日,公司没有需要承担费用的离退休职工。公司员工总数为841人,人员结构如下:

    

    (一)专业构成

    

    类别

    

    人数

    

    占员工总数比例(%)

    

    生产人员

    

    148

    

    18

    

    销售人员

    

    319

    

    38

    

    技术人员

    

    262

    

    31

    

    财务人员

    

    40

    

    5

    

    行政人员

    

    52

    

    6

    

    其它

      20

    

    2

    

    合计

    

    841

    

    100

    

    16KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    (二)教育程度

    

    学历

    

    人数

    

    占员工总数比例(%)

    

    博士

    

    9

    

    1

    

    硕士

    

    65

    

    8

    

    本科

    

    263

    

    31

    

    大专

    

    284

    

    34

    

    中专

    

    177

    

    21

    

    其它

    
    43

    

    5

    

    合计

    

    841

    

    100

    

    17KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    第五章、公司治理结构

    

    一、公司治理状况

    

    报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理

文件要求,规范运作,不断提升公司治理水平,建立健全内部管理和内部控制制度。2008年度,本公司继续把公司治理活动推向深入,通

过了《公司治理整改情况说明》,进一步完善了法人ㄈ酥卫斫峁购湍诓靠刂苹啤?
    

    公司已在董事会下设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,完善了董事会职能和专业化程度,保障了董事会决策的科学

性和程序性。报告期内,公司重新修订了《董事会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《财务管理

制度》等文件。比照中国证监会发布的规范性文件,本公司法人治理结构的实际情况符合《上市公司治理准则》的要求,具体如下:

    

    (一)关于股东与股东大会:公司严格按照《股东大会规范意见》及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求,召集、召开股东

大会,确保所有股东、特别是公众股东的平等地位,充分行使自己的权利。

    

    (二)关于公司与控股股东:公司具有独立性,目前在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东均做到了完全分开,公司具

有独立完整的业务及自主经营的能力。

    

    (三)关于董事与董事会:公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选聘董事,董事会人数和构成符合法律规定,董事会

严格按照《公司法》、《董事会议事规则》召集、召开会议,依法行使职权,董事会成员勤勉尽职。

    

    (四)关于监事与监事会:公司炯嗍禄嵯蛉骞啥涸穑凑辗伞⒎ü嬉蠹啊都嗍禄嵋槭鹿嬖颉返墓娑ǎ怨静莆窦肮径

事、经理等高级管理人员履行职责的合规性进行监督。

    

    (五)关于信息披露与透明度:公司制定了《信息披露事务管理制度》,董事会秘书负责信息披露工作,证券事务代表协助董事会秘

书开展工作,指定《证券时报》为信息披露报纸,巨潮资讯网为信息披露网站,公司严格按照相关内容和格式的要求,真实、准确、完

整、及时、透明地披露信息。

    

    (六)关于绩效评价和激励约束机制:公司已建立了董事、监事和高级管理人

    

    18KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    员的绩效评价标准和激励约束机制,公司经理人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定。

    

    (七)关于相关利益者:公司尊重利益相关者的合法权益,重视公司的社会责任,努力实现各方利益的均衡、协调,共同推动公司持

续、健康的发展。

    

    二、公司董事履行职责的情况

    

    报告期内,公司全体董事会均能按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等规定的要

求诚实守信地履行职责,忠诚于公司和股东利益,严格恪守董事行为规范,勤勉尽责。

    

    公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会建设,依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会

议,严格董事会集体决策机制,在其职责范围(包括授权)内行使权力,同时积极督促董事会决议的执行,及时将有关情况告知其他董

事。董事长保证了独立董事和董事会秘书的知情权,为其履行职责创造了良好的工作条件。

    

    公司独立董事能够严格按照《独立董事工作制度》的规定,通过董事会及各个专门委员会勤勉尽责、忠实履行职务,积极出席相关会

议,深入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况以及公司年报编制和披露情况,做好审阅和督促工作,为公司的经营、发展从各自

专业角度提出合理的意见和建议,并对公司的担保情况、运用闲置自有资金申购新股等事项发表了独立意见。报告期内,独立董事对本年

度董事会各项议案或有关事项没有提出重大异议。

    

    报告期内,公司董事长、独立董事及其他董事出席董事会会议情况如下:

    

    报告期内董事会会议召开次数

    

    9次

    

    董事

    

    姓名

    

    职务

    

    应出席

    

    次数

    

    亲自出席

    

    次数

    

    委托出席次数

    

    缺席

    

    次数

    

    是否连续两次未亲自出席会议

    

    唐伟国

    

    董事长

    

    9

    

    9

    

    0

    

    0

    

    否

    

    沙立武

    

    董事

    

    9

    

    9

    

    0

    

    0

    

    否

    

    徐显德

    

    董事

    

    4

    

    4

    

    0

    

    0

    

    否

    

    王缦

    

 事

    

    9

    

    8

    

    1

    

    0

    

    否

    

    单莹

    

    董事

    

    5

    

    5

    

    0

    

    0

    

    否

    

    王向阳

    

    独立董事

    

    4

    

    4

    

    0

    

    0

    

    否

    

    19KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    吴弘

    

    独立董事

    

    4

    

    3

    

    1

    

    0

    

    否

    

    张 张乔嗷

    

    独立董事

    

    4

    

    4

    

    0

    

    0

    

    否

    

    刘春彦

    

    独立董事

    

    5

    

    5

    

    0

    

    0

    

    否

    

    方斌

    

    独立董事

    

    5

    

    5

    

    0

    

    0

    

    否

    

    注:徐显德、王向阳、吴弘和张青华于2008年5月董事任期届满,报告期内应参加董事会四次。

    

    单莹、刘春彦和方斌自2008年5月起担任董事职务,报告期内应参加董事会宕巍

    

    三、公司与控股股东关系

    

    公司目前在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东均做到了完全分开,公司具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能

力。

    

    (一)业务独立

    

    公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构,在生产经营及管理上独立运作。

    

    (二)资产独立完整

    

    公司对其资产有完全的控制权,且产权明晰、独立完整。控股股东没有占用、支配公司资产或干预公司对资产经营管理的行为。

    

    (三)人员独立

    

    公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生,公司人员管理制度化,劳动、人事、工资完全

独立。

    

    (四)机构独立

    

    公司股东大会、董事会、监事会等机构依法行使各自的职权。公司下属各职能部门对经理层负责,公司经理层对董事会负责。

    

    (五)财务独立

    

    公司已根据《会计法》、《企业会计制度》等法律法规建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系;公司建立了独立的财

务部和内部审计部,配备了专门的财务人员和审计人员;公司下属子公司也建立了完送瓯付懒⒌牟莆窆芾硖逑担还径懒⒃谝锌В婪

独立纳税。

    

    20KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    四、公司内部控制的建立和健全情况

    

    (一)内部控制情况综述

    

    公司按照《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》和其他相关法律、法规的要求,在投资管理、财务管

理、人事管理、信息管理、质量管理及行政管理等方面,已建立健全起一系列有效的内部控制制度。实践证明,公司内部控制能够有效提

高企业经营管理水平和风险防范能力,保证企业经营目标的实现。

    

    (二)重点控制情况

    

    1、对控股子公司的管理控制:公司通过向控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员并明确其职责权限,实现对其的管理控

制。制定了《控股子公司管理制度》,对控股子公司的经营、人事、财务、资金、担保、投资、信息、考核、内审等作出了明确规定和权

限授权。《控股子公司管理制度》在日常经营管理中得到有效实施,对提高公司整体运作效率和增强抗风险能力起到了较好的效果。

    

    2、关联交易的内部控制:公司制定了《内部关联交易决策制度》,对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明

确的规定,规范与关联方的交易行为,力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则,保护公司及股东的利益。

    

    3、对外担保的内部控制:公司《章程》及《董事会议事规则》对公司发生对外担保行为时的担保对象、审批权限、决策程序和安全

措施等作出了明确详细的规定:公司的股东大会和董事会是公司对外担保的决策机构。在授权额度内,董事会有权决定对本公司控股子公

司及参股子公司的担保,除此之外,公司其它对外担保,需经股东大会审议。

    

    公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则,公司独立董事认真履行监督职责,对公司对外担保情况发表独立意

见。报告期内,公司除对控股子公司进行担保外,没有发生其他对外担保。

    

    4、募集资金的内部控制:公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金专户存储、使用及审批程序、做到专款专用。

    

    5、重大投资的内部控制:根据公司《章程》等制度规定,公司严格执行对外投资的审查、审批和管理程序,公司规定重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    

    6、信息披露的内部控制:公司建立了《信息披露管理制度》信息披露的?
    

    21KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    序进行细化,明确信息披露的管理和责任,从机构和人员、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面

作了详细规定。

    

    (三)内部控制检查监督:

    

    公司专设内部审计部作为内部控制的检查监督部门,对公司及控股子公司内控制度执行情况,内控计划的的实施情况等进行监督检

查,定期向公司管理层汇报。

    

    (四)公司董事会对内部控制的自我评价

    

    董事会审计委员对公司内膊靠控制进行了认真的自查和分析,认为:公司建立了较为完善的法人治理结构,内部控制体系较为健全,?
合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行,对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权

益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。

    

    公司《董事会关于2008年度内部控制的自我评价报告》刊登在2009年3月12日《证券时报》及巨潮资讯网

上。

    

    五、对高级管理人员的考评及激励机制

    

    公司高级管理人员向董事会负责,承担董事会下达的经营目标,接受董事会薪酬与考核委员会及董事会考评。

    

    报告期内,公司严格按照《董事长薪酬考核方案》及《高管人员薪酬考核管理办法》的规定,由董事会薪酬与考核委员会对公司董事

长及高管人员2007年度履职情况进行考核,由董事会确定了董事长及公司高管人员2007年度的薪酬总额,并以此为依据确定了其2008年度

的基薪总额。

    

    报告期内,公司2008年第一次临时大会及第四届董事会第一次会议分别审议通过了《关于董事长薪酬考核的议案》和《高管人员薪酬

考核管理办法》,对第四届董事会任期内的事长及高管人员进行绩效考核。

    

    六、公司建立内部审计制度的有关情况

    

    公司根据《中小企业板块上市公司特别规定》要求,建立了内部审计制度,设立内部审计部向董事会负责并报告工作。董事会下设审

计委员会,代表董事会执行审计监督职能。报告期内,内部审计部共计出具了130份内审报告,分别对职能部门和下属企业的财务收支、经

营效益进行内部审核和审计监督。报告期内,

    

    22KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    内部审计部审计了公司2007年度的经营情况,根据其内审结果,公司于2008年2月28日披露了《2007年度业绩快报》。

    

    公司内部审计制度的建立和执行情况,与深圳证券交易所《中小企业板块上市公司内部审计工作指引》的要求已不存在差异。具体如

下:

    

    是/否/不适用

    

    备注/说明

    

    (如选择否或不适用,请说明具体原因)

    

    一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况

    

    1.内部审计制度建立

    

    公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度,内部审计制度是否经公司董事会审议通过

    

    是

    

    2.股柚?
    

    公司董事会是否设立审计委员会,公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门,内部审计部门是否对审计委

员会负责

    

    是

    

    3.人员安排

    

    (1)审计委员会成员是否全部由董事组成,独立董事占半数以上并担任召集人,且至少有一名独立董事为会计专业人士

    

    是

    

    (2)内部审计部门是否配置三名以上(含三名)专职人员从事内部审计工作

    

    是

    

    (3)内部审计部门负责人是否专职,由审计委员会提名,董事会任免

    

    是

?
       

    二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况

    

    1.审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料,对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施

情况出具年度内部控制自我评价报告

    

    是

    

    2.本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容:

    

    (1)内部控制制度是否建立健全和有效实施;(2)内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况(如适用);(3)改进和完善内

部控制制度建立及其实施的有关措施;(4)上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况(如适用);(5)本年度内部控制审查

与评价工作完成情况的说明。

    

    是

    

    3.内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效,请说明内部控制存在的重大缺陷

    

    是

    

    4.本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告

    

    否

    

    公司拟于2009年度聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告

    

    5.会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是,公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做

出专项说明

  
   适用

    

    不适用 23KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    6.独立董事、监事会是否出具明确同意意见(如为异议意见,请说明)

    

    是

    

    7.保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见(如适用)

    

    不适用

    

    不适用

    

    三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效

    

    相关说明

    

    1.审计委员会的主要工作内容与工作成效

    

    (1)说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况

    

    2008年,董事会审计委员会共召开五次会议,每季度均对内部审计部门提交的当期内审工作报告进行了审议

    

    (2)说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况

    

    向董事会报告内部审计工作的进展和执行情况,同时向董事会汇报内部审计工作进度等重大问题

    

    (3)审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的,说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险,并说明是否及时向董事

会报告,并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露(如适用)

    

    无

       


    (4)说明审计委员会所做的其他工作

    

    按照年报审计工作规程,开展2007 年年报审计的相关工作,对财务报表出具审核意见,对审计机构的审计工作进行总结评价,并建

议续聘会计师,提交董事会审议。审议《业绩快报》、《公司证券投资专项说明》等重要事项

    

    2.内部审计部门的主要工作内容与工作成效

    

    (1)说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况

    

    内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计工作情况。内审部门认为,公司⒘私掀的内部控制制度,决策程序有效合法?
财务运行稳健,管理控制状况良好

    

    (2)说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金

使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况

    

    内部审计部工作的重点是保证企业经营管理合规合法,资产安全,合理保证相关相关信息真实完整。年度内共出具130份内审报告,

分别包括公司对外担保、对外投资、申购新股、信息披露事务的执行情况以及针对子公司和职能部门的专项审计等。具体包括在抽查基础

上披露各部门执行和完善内部控制制度的情况等

    

    (3)内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重大风险的,说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险,

并说明是否向审计委员会报告(如适用)

    

    无

    

    (4)说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效

    

    已提交 24KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    性,并向审计委员会提交内部控制评价报告

    

    (5)说明内部诓可蠹撇科部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本年度内部审计工作报告的具体情?
    

    内审部门已提交2008 年度审计报告和2009 年度内审工作计划。

    

    (6)说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关规定

    

    内审部制订了《审计工作底稿保密制度》和《审计档案管理制度》,内部审计工作底稿和内部审计报告的编制符合相关规定

    

    (7)说明内部审计部门所做的其他工作

    

    对应收账款进行风险控制

    

    四、公司认为需要说明的其他情况(如有)

    

    无

    

    七、公司治理专项活动情况

    

    公司根据中国证监会、深圳证券交易所和上海监管局的要求,开展并完成了“上市公司治理专项活动”,接受了上海证监局对本公司

进行了现场检查,并收到了深圳证券交易所下发的《关于对上海科华生物工程股份有限公司治理状况的综合评价意见》,其认为本公司法

人治理机构较健全,三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为,公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司

治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求。

    

    2008年,按照中国证券监督管理委员会[2008]27号公告要求,进一步提高治理水平,巩固去年公司治理专项活动的成果,把公司治

理活动继续推向深入,本公司对整改报告中相关事项再次进行了自查,对改进性问题的持续整改效果进行了总结,本次自查未发现新的需

要整改的问题,公司第四届董事会第三次会议审议并通过了《公司治理整改情况说明》。

    

    通过专项治理活动,进一步完善了治理结构和内部约束机制,公司治理水平得到了有效提升。比照中国证监会发布相关文件,公司法

人治理的实际状况已符合《上市公司治理准则》的要求。

    

    25KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    第六章、股东大会情况简介

    

    报告期内,公司共召开三次股东大会,会议的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股

东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。有关情况如下:

    

    一、2007年度股东大会于2008年4月2日召开,会议决议刊登在2008年4月3日《证券时报》和巨潮咨讯网

()上;

    

    二、2008年第1次临时股东大会于2008年5月20日召开,会议决议刊登在2008年5月21日《证券时报》和巨潮咨讯网

ǎ┥希

 
 
打印本页 | 关闭窗口

Copyright ©2007-2009 镇江东北商会-我们的家 版权所有

地址:镇江市丁卯智慧大道科技新城研发楼A座1402室 电话:0511-88698028 传真:0511-80863076

网站浏览:苏ICP备06003212号